Com o avanço da governança, conselhos ganharam membros independentes, e Haroldo Augusto Filho, da Fource Consultoria, com atuação em negociação empresarial e ambientes corporativos complexos, descreve a chegada desses conselheiros como uma das fontes de conflito menos discutidas nas empresas. O desconforto aparece justamente quando eles fazem o que foram chamados para fazer.
Acionistas controladores convidam independentes para qualificar decisões, mas nem sempre estão preparados para ouvir discordância de quem não tem capital investido. Os independentes, por sua vez, precisam questionar sem transformar cada reunião em confronto. Acompanhe, por meio de uma situação hipotética, como essa tensão surge e como pode ser organizada.
Um conselho montado para concordar
Uma empresa familiar de médio porte, controlada pelo fundador e seus dois filhos, convida dois conselheiros independentes com experiência em finanças e operações. Nos primeiros meses, as reuniões são cordiais. A tensão surge quando a família propõe adquirir um concorrente regional com financiamento bancário, e os independentes questionam o nível de endividamento resultante.
O fundador interpreta as perguntas como falta de confiança no projeto da família. Os conselheiros entendem que questionar é justamente sua função. Nas reuniões seguintes, o clima se deteriora, e as pautas passam a ser discutidas antes, entre os familiares. Nesse contexto, Haroldo Augusto Filho situa a origem do impasse em expectativas que nunca foram combinadas.
Dois papéis, duas lógicas
Controladores e independentes olham para a mesma decisão de posições diferentes. A família carrega o risco do capital, a história da empresa e uma visão de longo prazo que não cabe em planilhas. O conselheiro independente responde pela qualidade da decisão e pela proteção da empresa como um todo, inclusive contra excessos de seus próprios donos.
Nenhuma das duas lógicas está errada, e é justamente por isso que o conflito é produtivo quando bem conduzido. O controlador traz convicção e conhecimento do negócio; o independente traz distância e experiência em outras empresas. O problema começa quando cada lado passa a ver o outro como obstáculo, e não como complemento.
O que mudou na relação do conselho
Haroldo Augusto Filho problematiza a ideia de que bastaria escolher conselheiros mais alinhados com a família. Esse caminho elimina o conflito, mas também elimina a razão de ter independentes. Na situação descrita, a saída foi outra: uma conversa franca entre fundador e conselheiros sobre o que cada parte esperava do conselho.
Dessa conversa saíram combinações simples. Temas estratégicos passariam a ser enviados com antecedência, para que as perguntas chegassem antes da reunião, e não diante de toda a família. Divergências seriam registradas e acompanhadas, sem que isso impedisse a decisão do controlador. O fundador ganhou previsibilidade; os conselheiros, espaço para questionar.
A aquisição revista à luz das perguntas
Com o novo formato, os questionamentos sobre o endividamento chegaram por escrito, acompanhados de cenários alternativos. A família percebeu que parte das objeções tinha fundamento e ajustou a operação: a aquisição seria feita em duas etapas, com a segunda condicionada ao desempenho da primeira. O projeto não foi abandonado; foi redesenhado.
Os conselheiros, por sua vez, entenderam melhor a lógica de longo prazo que motivava a família. Ainda assim, Haroldo Augusto Filho pondera que o resultado não dependeu de concordância total, e sim de um processo em que discordar deixou de ser lido como deslealdade. Esse ganho permanece para as decisões seguintes.
Independência que soma, e não que divide
Ter conselheiros independentes, segundo Haroldo Augusto Filho, é uma decisão de governança, mas fazê-los funcionar é uma questão de gestão de conflitos. Sem combinações claras sobre papéis, ritos e forma de divergir, a presença de vozes externas tende a gerar desconfiança em vez de qualidade. Com essas combinações, o mesmo conselho passa a decidir melhor.
Para o controlador, a mudança de perspectiva é aceitar que ser questionado não significa perder o controle. Para o independente, é lembrar que sua função é melhorar decisões, e não vencer discussões. Quando os dois lados chegam a esse entendimento, a divergência deixa de ameaçar a empresa e passa a protegê-la.